Racheter une entreprise : estimer sa valeur avant de faire une offre

La valeur d’une entreprise à reprendre ne se lit dans aucun chiffre isolé : elle se construit. D’abord ses comptes, retraités de ce qui changera après la vente ; puis plusieurs méthodes reconnues, qui se recoupent ; enfin ce que les comptes ne montrent pas, comme la dépendance au dirigeant ou à un client. On obtient une fourchette, pas un prix — et une limite que le cédant ne calcule pas pour vous : ce que l’entreprise pourra rembourser, puisque c’est son activité qui paiera l’emprunt du rachat.

Que demander au cédant avant de chiffrer ?

Une offre sérieuse se prépare sur pièces. Demandez :

• les liasses fiscales des trois derniers exercices, et une situation de l’exercice en cours ;
• le FEC, le fichier des écritures comptables : une simple extraction, que son expert-comptable sait produire, et qui montre le détail de chaque compte ;
• les emprunts et les crédits-bails en cours, avec leurs échéanciers ;
• le bail, les principaux contrats clients et fournisseurs, et l’organigramme : qui fait quoi, et qui pourrait partir.

Le cédant les transmet en général après un accord de confidentialité. Ce qu’il refuse de montrer est déjà une information.

Pourquoi retraiter les comptes avant de les évaluer ?

Les comptes racontent la gestion du cédant ; vous évaluez l’entreprise telle que vous la dirigerez. Avant toute méthode, ils se corrigent ligne par ligne :

• la rémunération du dirigeant, remplacée par ce que coûterait le poste au prix du marché : celle que vous vous verserez, ou le salaire d’un directeur ;
• le loyer, s’il s’écarte du prix du marché, par exemple quand les murs appartiennent au cédant ;
• le crédit-bail, traité comme un achat financé par emprunt : ses loyers sortent des charges, l’excédent brut d’exploitation (EBE) monte, et une dette apparaît ;
• ce qui ne se reproduira pas : un contrat exceptionnel, un litige, une subvention, des dépenses propres au dirigeant actuel.

Chaque retraitement s’écrit avec sa justification : c’est elle qui vous permettra de défendre votre offre.

Quelles méthodes appliquer ?

Aucune méthode ne suffit seule : chacune regarde l’entreprise sous un angle. Les méthodes reconnues se rangent en cinq approches :

• le patrimoine : ce que l’entreprise possède, une fois ses comptes corrigés ;
• le rendement : ce qu’elle rapporte, ramené à ce qu’un acquéreur exige pour le risque qu’il prend ;
• le patrimoine et le surprofit : le patrimoine, plus la part de résultat qui dépasse la juste rémunération des capitaux ;
• les flux futurs : ce qu’elle dégagera demain, ramené à aujourd’hui ;
• les références de marché : ce que paient les acquéreurs d’entreprises comparables, par exemple en multiple de l’EBE.

Elles s’écartent beaucoup. Sur Exemple SAS, la société fictive de nos vidéos, les sept méthodes retenues vont de 316 k€ pour l’actif net corrigé à 1,6 M€ pour les flux actualisés. Pondérées selon ce qui convient à l’entreprise, puis corrigées de ce que les comptes ne disent pas, elles donnent une fourchette de 701 k€ à 932 k€. Retenir une seule méthode, c’est choisir son prix avant de l’avoir calculé.

Valeur de l’entreprise ou prix des titres ?

Racheter les titres — les actions ou les parts —, c’est reprendre la société entière, avec sa trésorerie et ses dettes. Racheter le fonds de commerce, c’est reprendre l’activité — clientèle, bail, matériel —, sans les dettes ni la trésorerie.

Plusieurs méthodes donnent d’abord la valeur de l’entreprise ; le prix des titres s’en déduit en retirant la dette nette, c’est-à-dire les emprunts, moins la trésorerie qui dépasse les besoins de l’exploitation. Deux entreprises au même EBE n’ont donc pas le même prix si l’une est endettée et l’autre dispose d’une trésorerie abondante.

Qu’est-ce que les comptes ne montrent pas ?

Deux entreprises aux comptes identiques ne valent pas la même chose si l’une tient à une seule personne ou à un seul client. Avant l’offre, posez ces questions :

• la dépendance au dirigeant : les clients, les fournisseurs, l’équipe suivront-ils un nouveau dirigeant ? Un relais existe-t-il ?
• le premier client : quelle part du chiffre d’affaires pèse-t-il, et qu’est-ce qui le retient ?
• la récurrence : contrats, abonnements, clients fidèles d’une année sur l’autre ;
• le marché : ce que les comptes disent de sa tendance.

Chaque réponse se chiffre, en plus ou en moins sur la valeur. Un accompagnement du cédant après la vente, le temps de vous présenter aux clients, réduit souvent la dépendance au dirigeant.

Combien pourrez-vous payer ?

Votre offre a deux plafonds : la valeur de l’entreprise, et ce que vous pouvez financer. Le second se calcule : l’emprunt que l’autofinancement de l’entreprise permet de rembourser, plus votre apport, moins la dette nette que vous reprenez. S’il reste sous le prix demandé, l’écart se comble par plus d’apport, un prix revu, ou un cédant qui accepte d’être payé en partie plus tard.

C’est aussi ce que regardera la banque du rachat. Elle demandera un prévisionnel de l’entreprise reprise, sur trois à cinq ans, avec votre rémunération, les échéances du prêt et une trésorerie dont le point bas est financé : ce qu’elle demande et ce qu’elle contrôle est détaillé ici.

Ce qu’il faut vérifier avant de signer

• Les comptes retraités, avec la justification de chaque ligne.
• La fourchette, et les méthodes qui la portent.
• La dette nette au jour de la vente : le prix des titres en dépend.
• Si vous rachetez les titres, la garantie d’actif et de passif : elle vous couvre contre les dettes nées avant la vente et découvertes après.
• Le prévisionnel : l’entreprise rembourse l’emprunt du rachat, et vous rémunère.

En résumé

• La valeur se construit : des comptes retraités, plusieurs méthodes, et ce que les comptes ne disent pas.
• Les retraitements remettent les comptes à l’image de l’entreprise que vous dirigerez : rémunération, loyer, crédit-bail, éléments exceptionnels.
• Les méthodes s’écartent beaucoup : seule une fourchette, pondérée et justifiée, fonde une offre.
• Le prix des titres, c’est la valeur de l’entreprise moins la dette nette.
• Votre offre a deux plafonds : la valeur, et ce que l’entreprise pourra rembourser, avec votre apport.

La valorisation reconstitue la liasse depuis le FEC de l’entreprise visée, retraite ses comptes ligne par ligne et établit une fourchette argumentée sur 17 méthodes, avec un rapport rédigé, prêt à remettre à la banque. Le business plan prépare ensuite le dossier du financement. Sans abonnement, même sans société : seul avec le logiciel, ou avec un consultant, en trois visios d’une heure.